揭掌趣25亿并购的玄机：高管接连离职频减持

历经长达三个月停牌之后，掌趣科技(300315.SZ)终于在10月15日晚发布了重大资产重组事项草案。不过，超出市场意料之外的是，公司的并购标的从最初市场传闻的一家游戏公司增加到了两家，包括玩蟹科技和上游信息在内的两家网络游戏开发商和运营商均被纳入囊中。

公告披露，掌趣科技此次拟用173900万元收购玩蟹科技100%股权，同时拟用81400万元收购上游信息70%股权，两家公司的并购总金额达到255300万元。

在掌趣科技斥资逾25亿巨资再下两城背后，两家标的公司评估增值率更是惊人。其中，玩蟹科技100%股权和上游信息100%股权评估基准日的母公司账面净资产分别为5984.80 万元和3144.89万元，但评估值却分别高达174336.34万元和122883.16万元，增值率分别高达2812.98%和3807.40%。今年上半年，玩蟹科技才实现净利润6967.00万元。而另一家并购标的上游信息设立于2012年，设立之后凭借网页游戏《塔防三国志》迅速取得盈利，2012年、2013年上半年分别实现净利润348.69万元、2814.23万元。

尽管如此，在公司实际控制人姚文彬看来，上述收购价格给出的仍是一个合理的估值水平。“与上一次并购动网先锋相比，此次并购涉及金额更大，交易对方都是在游戏细分市场的最优秀的开发商，玩蟹科技研发的《大掌门》是卡牌游戏里的佼佼者，上游信息是塔防类型游戏的佼佼者。”姚文彬称。

此前，玩蟹科技因主打产品《大掌门》涉嫌侵权金庸作品而饱受质疑。10月9日，玩蟹科技在其官网刊出致歉公告，并表示愿意就侵权行为进行经济补偿。玩蟹科技还称，除《大掌门》外，未经金庸的事先许可，公司将不会在今后研发及/或运营的任何一款游戏中使用金庸武侠小说中的任何元素，并且不在中国或世界其它国家使用或申请注册任何与金庸武侠作品相关的文字或标志。

而据重组事项草案，对于侵权事宜，2013年9月29日，查良镛、搜狐畅游、完美世界与玩蟹科技签订《协议书》及其附件，前者共同同意玩蟹科技在现有使用的方式下继续在移动网络游戏《大掌门》中使用授权作品，直至2015年7月31日。对于2013年10月1日前使用授权作品的行为，玩蟹科技应一次性支付固定金额的补偿金;自2013年10月1日至2015年7月31日，玩蟹科技应将其获得的游戏入账净收入按约定比例分予搜狐畅游、完美世界。

当晚，公司还公布了新一届的董事会和管理层名单。姚文彬继续担任公司新一届董事会的董事长，同时兼任公司的总经理。而公司原任董事、总经理叶颖涛则已不在名单之列。叶颖涛为行业资深人士。2008年6月任掌趣科技总经理，具体负责掌趣旗下的网页游戏事业部。

对此，有业内人士称，掌趣科技原本仅是一家依靠移动百宝箱生存的SP，其在进入手游之前8个项目均宣告失败。而在成功上市后，与业务相比，掌趣更倾向于通过资本运作手段调高估值。相比之下，其业务线并不受重视。叶颖涛离职或与此有关。

据了解，叶颖涛原主管负责的网页游戏事业部遭遇了大面积的裁员，截至9月底，90%的员工以结构调整名义被劝退。截至目前，页游事业部规模已由之前的数百人缩减为十余人。而其负责的另外一业务部门门户中心则被并入移动游戏事业部的研发中心。

事实上，叶颖涛去职并非是今年掌趣科技第一次高管变动。2013年春节前后，掌趣科技页游运营负责人马迪、页游总负责人吕世峰先后提出离职。随后，自5月开始手游事业部也变动频繁，5月23日公司董事、副总经理和移动事业一部负责人杨离职;6月18日，公司董事、董秘、副总经理和财务负责人张云霞亦宣布离职。

值得一提的是，在两位高管离职前，两人均有大手笔减持套现。其中，杨合计减持71.66万股，共套现4291.07万元;张云霞也在高位减持了20.5万股，减持金额达1227.34万元。